鉄道会社が「持株会社」を作る時の方法は大きく2種類ある

大阪市中央区の「難波駅」をターミナル駅とする鉄道会社「南海電気鉄道」が4月1日、商号(会社名)を「NANKAI」に変更しました。商号変更に当たり、NANKAIは自らの鉄道事業を2025年3月3日に設立した「南海電気鉄道分割準備」に2026年4月1日付で承継(譲渡)し、自らは鉄道事業から“撤退”しました。鉄道事業を譲受した南海電気鉄道分割準備は、4月1日に親会社の旧商号と同じ「南海電気鉄道」に商号変更しています。

「じゃあNANKAI(旧南海電気鉄道)は何の会社になったのか?」というと、不動産開発・賃貸事業と、「南海グループ」の株式保有事業を行う「事業持株会社」となりました。

「いろいろなことに興味津々な静岡県人(50Hz地域)」を標榜する私は、いろいろなことに興味があり、そのスコープには「企業の持株会社化」というのも含まれていますw

ということで今回のnoteは、鉄道会社が「持株会社」になる際の手法について見ていこうと思います。

そもそも「持株会社」って何?

その名の通り、「持株会社」は株式会社の株式の保有(≒支配)と、グループの経営計画策定、傘下企業(子会社・関連会社)の管理・指導を“なりわい”とする会社です。出資によっていろいろな企業を傘下に収めるというスタイルで、大規模化すると「財閥(コンツェルン)」とも呼ばれます。

日本では第二次世界大戦(太平洋戦争・大東亜戦争)後、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」(通称「独占禁止法」)が制定され、財閥の“再建”を防ぐために持株会社の設立を原則禁止しました。

しかし、1990年代前半の「バブル崩壊」後、経済界(特に大手銀行)から「企業の経営統合において『合併』や『事業譲渡／譲受』以外の選択肢が欲しい」との要望が強まりました。

この声を受けて、1997年6月に「独占禁止法」の一部が改正され、持株会社の設立は「原則禁止」から「原則自由」に改めることになりました(参考リンク)。

ひと言で「持株会社」といっても、実は以下の通り2種類に大別されます。

• 純粋持株会社
  →「純粋」と付く通り、株式の保有(と経営管理)“だけ”を行う持株会社

• 事業持株会社
  →株式の保有(と経営管理)だけでなく、自らも他の事業を行っている持株会社

鉄道会社を傘下に収める持株会社は、どちらのタイプも存在します。冒頭で紹介したNANKAIは、自ら不動産開発・賃貸事業を行っていますから「事業持株会社」ということになります。一方で、阪急電鉄と阪神電気鉄道(阪神電鉄)を傘下に収める阪急阪神ホールディングスは、傘下企業の株式保有、グループ経営計画の策定と、傘下企業の経営指導・管理のみを行う「純粋持株会社」となっています。

なお、一部の持株会社では、特定の事業領域(セグメント)に関わる傘下企業を統括する目的で「中間持株会社」を設けている場合があります。上の画像で挙げた架空の持株会社「せうホールディングス」では、バス(乗合自動車)事業を統括する中間持株会社として「せうバスホールディングス」を設置しています。

ちなみに、持株会社は商号に「ホールディングス」や「グループ」を含める傾向にあります。ただ、中京圏でラジオ局(CBCラジオ)とテレビ局(CBCテレビ)を傘下に収める中部日本放送(CBC)のように、商号にホールディングスやグループを含めない持株会社もあります。

「持株会社」への移行方法は大きく2つある

何らかの事業をやっていた会社が「持株会社体制に移行したい」と考えた場合、やり方は大きく2つあります。

どちらの方法にも、それぞれ「長所」と「短所」があり、簡単に優劣を付けられません。ゆえに、その会社を取り巻く環境によって「どちらの方が調整が少なくて済むか?」という観点で選択することが多いです。

方法1: 事業譲渡・会社分割

まず、既存の事業会社が新設または既設の別会社に事業を譲り渡すことで持株会社化する方法があります。事業の承継方法は細かく分けると「事業譲渡」と「会社分割」があります。

事業譲渡では、譲受する会社が譲渡する会社に“対価”を支払って事業を譲り受けます。最大のメリットは事業を“細分化”した上で一部を受け継ぐことも容易なことです。ただし、鉄道・軌道業や金融業のように事業に許認可が必要な事業を譲渡する場合、譲受する会社が「新たに必要な許認可を取得する」か「既に必要な許認可を持っている」必要があります。また、負債(債務)を引き継ぐ場合は債権者、雇用を引き継ぐ場合は被雇用者(従業員)からの承諾を得なくてはいけません。

会社分割は、既存の会社が特定の事業を“丸ごと”切り出して別の会社に移管する手法です。分割と同時に受け皿会社を設立する場合は「新設分割」、既存の会社に受け継がせる場合は「吸収分割」と言います。対価の支払いは事業を承継する会社の株式交付が原則で、現金を収受しなくても良いことがメリットです(※1)。一方で、当該事業を負債・契約・権利・義務を含めて原則“全て”引き継がないといけないというデメリットもあります。

「ということは、会社分割を使えば許認可もそのまま引き継げるの?」と思った人もいるかもしれませんが、この点については"Yes and No"で、許認可の種類によって異なります。鉄道・軌道業や金融業の場合、事業譲渡と同じく分割先(承継する会社)も同種の許認可を得る必要があるため、持株会社化のプロセスでは新設分割の手法は取れません。

(※1) 吸収分割の場合は、例外的に承継する会社が持つ「財産」(現金や不動産など)を交付することも可能。ただ、対価として財産を交付する例はめったに見ない。なお、会社分割の対価の交付(支払い)先は「分割元の会社」が原則だが、状況次第では「分割元の会社の株主」でも構わない。

鉄道会社の持株会社化は「準備会社」への吸収分割が一般的

事業譲渡にしても、会社分割にしても、鉄道・軌道事業を受け継ぐ会社は事前に鉄道事業の認可(軌道特許の譲受許可)を得る必要があります。そのため、鉄道・軌道会社がその事業を切り離す場合は、「準備会社」を用意して事業の認可・特許譲受許可を取得させた後に、吸収分割で準備会社に事業を引き継ぐことがほとんどです。

準備会社は新設する場合もあれば、休眠会社や別事業を行っていた子会社を“仕立て直す”場合もあります。東急(旧東京急行電鉄)が鉄軌道事業を切り離す際は、以下の手順で行っていました。

1. 東京急行電鉄が「東急電鉄分割準備」という会社を設立(2019年4月)

2. 東京急行電鉄を「東急」、東急電鉄分割準備を「東急電鉄」に商号変更(同9月)

3. 東急が「鉄道事業本部(鉄軌道事業)」を丸ごと東急電鉄に承継(同10月)

東急は吸収分割の前に商号変更をしていますが、一般的には吸収分割と同時に商号変更を行うことが多いです。

なお、東急は鉄軌道事業“だけ”を東急電鉄に承継しており、不動産関連事業は手元に残しています。要するに「事業持株会社」になったということです。

一方、相鉄ホールディングス(旧相模鉄道)は以下の手順で鉄道事業を切り離しました。

1. 相模鉄道の完全子会社「大関」の商号を「相鉄準備会社」に改める
   (2009年1月)

2. 相模鉄道は相鉄準備会社に鉄道事業を丸ごと承継し「相鉄ホールディングス」に商号変更。同時に、事業を承継した相鉄準備会社は「相模鉄道」に商号を変更(同9月)

こちらは、既存の子会社を鉄道事業者に“業態転換”した上で事業を引き継いでもらうことで持株会社化しています。

現在の相模鉄道の前身である大関は、神奈川体育館(現在の横浜市スポーツ協会)が1964年に「大関酒造」として設立した子会社で、飲食事業を営んでいました(大関という商号になったのは1972年)。

しかし、大関を設立した神奈川体育館は財団法人で、国から「神奈川体育館の本来事業と無関係な事業してるのはどうなんだ?」という指摘を受けたことから、神奈川体育館は1992年に旧相模鉄道の子会社である横浜地下街(現在の相鉄アーバンクリエイツ)に株式を譲渡しました。

その後、旧相模鉄道はグループの事業を整理することになり、大関が運営していた飲食店を業態別に別個の子会社へと譲渡(※2)し、大関自体は2006年4月1日から「休眠会社」(※3)になってしまいました。

で、事業整理の“総仕上げ”として、旧相模鉄道自身の純粋持株会社化に当たり、休眠会社となった大関を商号変更し、鉄道事業に必要な許認可を取得させた上で事業承継しました。

(※2)「別個の子会社」はいずれも、現在の相鉄ステーションリテールに合流している。
(※3) 法人格を温存しつつ、事業を休止した会社。現在の法令では最長で12年間温存可能で、休眠(の登記)から12年経過すると所管の法務局が職権で「解散」(法人としての消滅手続き)の登記を行うことになっている(これは「みなし解散」と呼ばれ、3年以内であれば所定の手続きをもって法人格を復活可能)。

東急や相鉄ホールディングスは、プロセス自体は異なるものの「準備会社に鉄道・軌道事業に関する認可・特許譲受の手続きをさせた上で、準備が整ったタイミングで事業を承継する」という方法を取って持株会社化しています。以下の大手私鉄は、この方法で持株会社化をしています(★印は既存の子会社を業態転換して準備会社とした)。

• 阪急電鉄→阪急ホールディングス(現在の「阪急阪神ホールディングス」)★(※4)

• 近畿日本鉄道→近鉄グループホールディングス★(※5)

• 京阪電気鉄道→京阪ホールディングス(※5)

• 南海電気鉄道→NANKAI

• 東京急行電鉄→東急

• 相模鉄道→相鉄ホールディングス★

(※4)旧阪急電鉄の場合、自社で持っていた不動産事業も新しい阪急電鉄に承継して純粋持株会社化した。なお、現在の阪急電鉄は2018年に不動産事業を阪急阪神不動産に譲渡した。
(※5)旧近畿日本鉄道と旧京阪電気鉄道の場合、鉄道・軌道以外の事業は既存の子会社に譲渡することで純粋持株会社化した。

方法2: 親会社たる持株会社の新設(株式移転)

もう1つ、既存の事業会社が新会社として「持株会社」を設立し、自身は新会社の子会社として傘下に収まる方法もあります。この場合、事業会社は法人格的にも事業的にも原則“元のまま”なので、必要な許認可を取得し直す必要がありません。

親会社を新設する場合、通常は「株式移転」という手法を取ります。大ざっぱな手順は以下の通りです。

1. 既存の会社が親会社を新設

2. 既存の会社の株主は、新設された親会社に既存の会社の株式を譲渡

3. 新設された親会社は、その対価として自らの株式を交付

株式移転による持株会社の新設は、原則として現金を用意しなくてもできることもメリットです。ただし、株式移転にかかる株主総会を省略できない上に、特別決議での承認(議決権のある株式数の3分の2以上の賛同)を得る必要がある(※6)ことがデメリットです。また、複数の会社が“共同で”親会社を新設する場合は、それぞれの会社のおいて株主総会を開催し、特別決議で承認を得る必要がある上に、株式の移転比率をどう設定するのかという問題も生じます。

(※6) 全ての株主が同意した場合に限り、株主総会を省略して書面または電磁的方法(メールなど)で特別決議を行うことも可能。

なお、株式移転と似て非なるものとして「株式交換」という手続きもあります。これは既存の会社が既存の会社を完全子会社として傘下に収める場合に使われることが多く、大ざっぱにいうと以下の手順で行われます。

1. 完全親会社になろうとする会社(A社)が、完全子会社にしようとする会社(B社)の株主からB社の株式を取得

2. A社は、その対価としてB社の株主に自社の株式を交付(※7)

株式移転と同様に、原則として現金を用意しなくてもできる一方で、株式移転にかかる株主総会を原則省略できず、特別決議での承認を得る必要があるというデメリットがあります。また、B社の株主にとってはA社の株式の価値がB社よりも低い場合は“損”をしてしまうという問題もあります。

ただし、株式移転と比べた場合、以下の条件のいずれかを満たすと手続きを簡略化できるというメリットもあります。

• B社の買収にかかる対価の支払いが、A社の純資産の5分の1以下
  →A社では株主総会の実施を省略可(取締役会の議決だけでOK : ※8)

• A社がB社の議決権付き株式の90％以上を保有
  →B社における株主総会の実施を省略可(A社側の手続きのみで可 : ※9)

そんなこともあって、完全子会社にしようとする会社(B社)の株式が店頭公開または上場されている場合、いきなり株式交換を行わず、以下の手順で進めることが多いです。

1. 完全親会社になろうとしている会社(A社)が、B社株式に対する「TOB(株式公開買い付け)」を実施

2. TOBに応じなかった株式について、株式交換を含む「スクイーズアウト」(少数株主の排除)手続きを実施

(※7) A社に交付できる株式がない or 株式を対価にしたくない場合は、A社の「新株予約権」「社債」や「手持ち資産(現金など)」を対価としても構わない。
(※8) A社における議決権付き株式総数の6分の1超が反対を表明した場合、あるいはA社が交付しようとする株式が「譲渡制限付き株式」(RS : 他者への売却・譲渡に制限を付けた株式)である場合は省略できない。
(※9)  B社の株式が店頭公開または上場されている場合、あるいはA社が「全株式譲渡制限会社」(非公開会社)であり、かつB社株主に交付しようとする対価がA社株式である場合は省略できない。

株式移転で親会社を作った鉄道会社もある

大手私鉄の持株会社化では「準備会社への吸収分割」が主流でしたが、中小私鉄では「株式移転による持株会社(親会社)の新設」事例もあります。それが、長野県松本市を本拠とするアルピコホールディングスです。

アルピコホールディングスは、松本電気鉄道(現在のアルピコ交通)が2008年5月に株式移転によって設立した完全親会社です。翌月には松本電気鉄道が連結子会社の株式を全てアルピコホールディングスにいったん譲渡したことで「アルピコホールディングスは純粋持株会社、松本電気鉄道は鉄道・バス事業会社」というすみ分けができました。

「なぜ株式移転を選んだのか?」という点ですが、当時の松本電気鉄道が2007年9月に私的整理(裁判所を介さない債務整理手続き)を行うことになり、その後のグループ経営の建て直しを一番“手っ取り早く”できる方法として採用したのだと思われます。

アルピコホールディングスは松本電気鉄道から譲受した子会社の統合・再編や外部譲渡を進めていった結果、2011年3月までに再生計画が完了しました。その後も子会社の統合や外部譲渡を進める一方で、逆に他社からの事業譲受も行うようになりました。そして2024年12月に株式上場を果たします。

余談ですが、アルピコホールディングスは鉄道会社の親会社として設立されたのですが、東京証券取引所における業種分類は「小売業」になっています(参考リンク)。

阪神電鉄は「TOB→株式交換」で阪急ホールディングス傘下に

阪神電鉄は現在、阪急阪神ホールディングスの完全子会社です。先に少し触れた通り、阪急阪神ホールディングスの旧商号は「阪急ホールディングス」で、阪急ホールディングスの旧商号は「阪急電鉄」です。

鉄道事業と不動産事業を切り離すべく、旧阪急電鉄は休眠していた子会社「アクトシステムズ」の商号を「阪急電鉄分割準備」に改め、必要な許認可を取得させた上で、2005年4月1日付で鉄道事業と不動産事業を承継しました。このタイミングで、阪急電鉄分割準備は商号を現在の「阪急電鉄」に変更しています。

で、阪急ホールディングス(当時)が阪神電鉄と経営統合をすると決めた際、自社はそのまま純粋持株会社として残した上で、阪神電鉄を完全子会社化することにしました。

当時の阪神電鉄は上場企業でした。ゆえに先述の通り「完全親会社になろうとする会社(阪急ホールディングス)が完全子会社になろうとする会社(阪神電鉄)の株式をTOBである程度取得し、株式交換によって完全子会社化」という形で手続きが進みました。具体的には以下のようなスケジュールでした(経緯は割愛)。

• 2006年3月中旬 : 阪神電鉄が阪急ホールディングスに経営統合を提案

• 2006年4月 : 両社が経営統合で基本合意
  →阪急ホールディングスが阪神電鉄の株式をTOBで取得することを発表

• 2006年5月～6月 : TOBを実施
  →阪急ホールディングスは阪神電鉄の発行済み株式の64.76%を取得し、連結子会社に(TOBは成立)

• 2006年6月 : 阪急ホールディングスと阪神電鉄が株主総会を開催
  →阪急ホールディングスでは「株式交換による阪神電鉄の完全子会社化」と「『阪急阪神ホールディングス』への商号変更」などが議案に
  →阪神電鉄では「阪急ホールディングスが行う株式交換のへ承認」などが議題に
  →いずれも賛成多数で承認された

• 2006年10月1日 : 株式交換を実施
  →阪神電鉄が阪急ホールディングスの完全子会社に
  →同時に、阪急ホールディングスが「阪急阪神ホールディングス」に商号変更

ということで、単純な「法人格」で見ると、現在の阪急電鉄よりも阪神電鉄の方が”はるかに古い”会社なんですよね。ええ。

まとめ: 鉄道趣味は守備範囲が広すぎる

今回のnoteは、X(旧Twitter)で上場している鉄道会社(鉄道会社を傘下に持つ持株会社を含む)と、民営化された鉄道会社の売上高と純利益をまとめたポストを見かけたことから急きょ書いてみることにしました。何かおかしな所があれば、コメントかXへのmentionで教えていただけると幸いです。

なお、鉄道会社の中には株式を公開していない(店頭公開 or 上場していない)のに「有価証券報告書」を発行している会社がいくつかあります。実は株式を公開していない場合でも、一定条件を満たすと有価証券報告書の作成と提出が必要なんですよね。興味がある人は調べてみてください。

ということで、「鉄道」っていう趣味は、掘り下げようと思えばいろんな“引き出し”があります。これほど知的好奇心をそそる趣味って、あまりないと思うんですよ。皆さんもぜひ、鉄道の“いろんな面”に目を向けてみてください。世界が広がりますよ(これが言いたかったw)。